過度支配與控制的認(rèn)定主要依據(jù)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（簡(jiǎn)稱《九民紀(jì)要》）及相關(guān)司法實(shí)踐，以下是具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和常見情形： 一、根本判斷標(biāo)準(zhǔn) 公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是認(rèn)定過度支配與控制的最根本標(biāo)準(zhǔn)。若公司喪失獨(dú)立決策能力，財(cái)產(chǎn)被股東隨意支配，可認(rèn)定為過度支配與控制。 二、最主要表現(xiàn) 股東行使控制權(quán)的行為需達(dá)到“濫用”程度，且嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。例如，通過不正當(dāng)手段轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、逃避債務(wù)等行為，導(dǎo)致債權(quán)人利益受損。
三、常見情形 1.母子公司或子公司間利益輸送 無合理對(duì)價(jià)地轉(zhuǎn)移資金、設(shè)備、客戶資源等，造成財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，如子公司收入被頻繁轉(zhuǎn)出至母公司。 2.交易收益歸一方，損失由另一方承擔(dān) 母子公司或子公司間交易中，收益歸一方，損失由另一方承擔(dān)，違背正常交易規(guī)則，表明公司缺乏獨(dú)立意志。 3.抽走資金后成立新公司逃避債務(wù) 股東從原公司抽走資金，成立經(jīng)營(yíng)目的相同或類似的公司，以逃避原公司債務(wù)。 4.解散原公司后另設(shè)新公司逃避債務(wù) 未依法清算原公司，以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員等另設(shè)新公司，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)，損害原公司債權(quán)人利益。 5.其他過度支配與控制情形 如隨意處分公司財(cái)產(chǎn)、掌控公司印章、財(cái)務(wù)憑證等，使公司成為股東逃避債務(wù)的工具。 四、司法實(shí)踐中的考量因素 · 行為目的：若股東控制公司目的是逃避債務(wù)、謀取私利，而非公司發(fā)展，可能構(gòu)成過度支配與控制。 · 行為合理性：正常經(jīng)營(yíng)決策與濫用控制權(quán)的區(qū)別在于行為是否符合商業(yè)邏輯和法律規(guī)定。 · 結(jié)果損害程度：需達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的程度，如公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)。 五、注意事項(xiàng) · 與人格混同的區(qū)別：人格混同更側(cè)重財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)的混同；過度支配與控制更強(qiáng)調(diào)股東對(duì)公司的控制行為及后果。 · 實(shí)際控制人的責(zé)任：實(shí)際控制人若濫用控制權(quán)，導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立性，也可能被要求對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，過度支配與控制的認(rèn)定需綜合判斷股東行為的目的、方式及對(duì)公司和債權(quán)人利益的影響，以平衡股東有限責(zé)任與債權(quán)人保護(hù)。 |
