名義股東和實(shí)際出資人是股權(quán)代持關(guān)系中的兩個(gè)關(guān)鍵主體，以下是其核心區(qū)別與法律要點(diǎn)： 一、定義與法律地位 · 名義股東：登記于公司股東名冊及工商登記，但未實(shí)際出資。法律上被視為公司股東，需承擔(dān)股東義務(wù)（如出資責(zé)任），但不享有實(shí)際投資權(quán)益。 · 實(shí)際出資人：實(shí)際履行出資義務(wù)并實(shí)質(zhì)享有股東權(quán)利，但未在工商登記中體現(xiàn)。法律上不屬于公司股東，需通過特定程序（如顯名化）才能成為法律意義上的股東。 二、內(nèi)部關(guān)系 · 代持股協(xié)議：雙方通過協(xié)議約定由實(shí)際出資人出資并享有權(quán)益，名義股東僅作登記。協(xié)議有效，但不得對抗善意第三人。 · 投資權(quán)益歸屬：實(shí)際出資人可向名義股東主張權(quán)益，名義股東不得以登記為由否認(rèn)其權(quán)利。
三、外部關(guān)系 · 名義股東的責(zé)任： · 出資責(zé)任：債權(quán)人可要求名義股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，名義股東承擔(dān)責(zé)任后可向?qū)嶋H出資人追償。 · 股權(quán)處分：名義股東處分股權(quán)屬“有權(quán)處分”，若受讓人符合善意取得條件（善意、合理價(jià)格、已登記），股權(quán)歸屬受讓人，實(shí)際出資人損失可向名義股東追償。 · 實(shí)際出資人的顯名條件：需經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，方可請求公司變更登記。若能證明過半數(shù)股東知悉其出資且未提出異議，可推定同意。 四、風(fēng)險(xiǎn)提示 · 名義股東：可能面臨出資責(zé)任、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，且代持行為可能引發(fā)稅務(wù)、行政處罰等問題。 · 實(shí)際出資人：存在名義股東擅自處分股權(quán)、顯名障礙等風(fēng)險(xiǎn)，建議通過書面協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)，并留存出資憑證。總結(jié)：名義股東是法律意義上的股東，承擔(dān)法定責(zé)任；實(shí)際出資人是實(shí)際權(quán)益人，需通過合法程序?qū)崿F(xiàn)顯名化。雙方關(guān)系受代持股協(xié)議約束，但外部關(guān)系遵循公示公信原則，實(shí)際出資人需謹(jǐn)慎防范風(fēng)險(xiǎn)。 |
